国信证券股份有限公司

                关于贵州轮胎股份有限公司

(资料图片仅供参考)

   国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司

（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2020年非公开发行股票、2022年公开发行可转

债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规

定，对贵州轮胎2023年预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表

核查意见如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

   因公司日常生产经营所需，2023年度将与控股股东贵阳市工业投资有限公司

（以下简称“贵阳工投”）下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（原“贵州轮

胎厂”，2022年5月更名为贵州前进橡塑科技有限公司，以下简称“前进橡塑”）

和贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）发生包括采购轮胎配套的内

胎垫带、销售混炼胶和废旧物资以及接受提供的货运、客运、后勤服务等在内的

关联交易，预计总金额为13,344.20万元。2022年度同类关联交易实际发生总金额

为13,041.49万元。

对该议案回避表决）。

   除上述预计日常关联交易外，公司控股股东下属子公司贵阳永青仪电科技有

限公司（以下简称“永青仪电”）参与公司在2022年12月进行的项目设备采购公

开招标，中标高低压开关柜、电力三箱等项目，中标金额为1,553.68万元，相关

交易将在2023年产生。截至本核查意见出具之日，2023年公司与前进橡塑、险峰

物流、永青仪电等同受公司控股股东贵阳工投控制的其他关联人发生的关联交易

   预计合计金额为14,897.88万元，占公司最近一期（2021年）经审计净资产的2.52%。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述日常关

   联交易无需提交公司股东大会审议。

       （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                        单位：万元

                                              截至 2023 年                       上年发生

关联交                               关联交易定价 预计金额

          关联方        关联交易内容                   1 月已发生                          金额（含

易类别                                 原则   （含税）

                                                 金额                            税）

向 关 联

人 采 购                             参照市场协议

      前进橡塑         采购内胎垫带                               5,500.00     409.82      5,626.29

配 套 商                             定价

品

向 关   联                           参照成本协议

        前进橡塑       销售混炼胶                                3,500.00     191.49      3,434.82

人 销   售                           定价

半 成   品

                   销售废料、零星材

及 废   旧 前进橡塑                比选定价                         364.20        4.04       286.65

                   料、租赁及其他

物资

                   接 受 货 物 运 输 及 参照市场协议

                   搬运服务          定价

                   接受垫布整理服

接 受   关

                   务，采购塑料袋及 比选定价                        1,100.00       7.23      1,091.27

联 人   提

        前进橡塑       垫布等辅助材料

供 的   劳

                                  参照市场协议

务 和   采            接受客运服务                                350.00       30.96       307.71

                                  定价

购 辅   助

                   接受宿管等后勤

材料                         市场定价                          230.00       22.59       213.64

                   服务

                   接受货物运输服

       险峰物流                比选定价                          300.00           -       225.13

                   务

                   合计                                  13,344.20     801.15     13,041.49

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                        单位：万元

                                                        实际发生        实际发生额

关联交易类           关联交易内 实际发生金                预计金额                           披露日期

          关联人                                           额占同类        与预计金额

  别               容     额                  （含税）                           及索引

                                                         业务比        差异（%）

向 关 联 人 采 前 进橡塑 采 购 内 胎 垫                                                     2022年3月

购配套商品 （注2） 带                                                                  8日披露的

      前 进橡塑                                                                   《 2022 年

向关联人销       销售混炼胶           3,434.82        3,600.00      100.00%      -4.59%

      （注2）                                                                    度日常关

售半成品及

      前 进橡塑 销 售 废 料 、                                                         联交易公

废旧物资                         286.65          300.00        10.04%      -4.45%

      （ 原贵州 零 星 材 料 、                                                         告》

                                                     实际发生       实际发生额

关联交易类          关联交易内 实际发生金              预计金额                          披露日期

        关联人                                          额占同类       与预计金额

  别              容     额                （含税）                          及索引

                                                      业务比       差异（%）

        轮胎厂） 租赁及其他

               接受货物运

               输及搬运服     1,855.98         2,000.00    6.42%        -7.20%

               务

                接受垫布整

                理服务，采

          前 进橡塑

                购塑料袋及    1,091.27         1,500.00    19.60%      -27.25%

          （ 原贵州

                垫布等辅助

接 受 关 联 人 轮胎厂） 材料

提供的劳务           接受客运服

               务

               接受宿管等

               后勤服务

               接受货物运

        险峰物流              225.13           500.00     0.94%       -54.97%

               输服务

         合计             13,041.49        14,957.60          -    -12.81%

     注1：以上数据未经审计。

     注2：公司原向前进橡塑子公司贵州前进橡胶内胎公司采购内胎垫带、销售混炼胶，前

  进橡塑经营结构调整、计划合并贵州前进橡胶内胎公司相关业务，公司直接向前进橡塑采购

  内胎垫带、销售混炼胶。

  料”实际发生金额为1,091.27万元，低于预计金额27.25%，主要原因为：公司相关

  业务通过比采平台进行采购，前进橡塑中标份额减少。

  低于预计金额54.97%,主要原因为：受疫情反复的影响，公司对险峰物流所承运

  线路的业务量减少。

     对上述实际发生金额与预计金额差异20%以上的日常关联交易事项，公司独

  立董事发表专项核查意见如下：“我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易

  符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循

  了客观、公平、公允的原则，未损害公司及其他中小股东的利益。”

     二、关联方基本情况

   （一）贵州前进橡塑科技有限公司（曾用名：贵州轮胎厂）

   统一社会信用代码：915201002144591918

   类型：其他有限责任公司

   法定代表人：侯义和

   注册资本：7,451.88万元

   主营业务：橡胶轮胎内胎制造、橡胶轮胎垫带制造、实心轮胎制造、空气弹

簧制造、力车胎制造、再生橡胶制造、橡胶密封产品制造、塑料薄膜制造、塑料

制品制造；轮胎内胎销售、轮胎垫带销售、实心轮胎销售、空气弹簧销售、力车

胎销售、再生橡胶销售、橡胶密封产品销售、塑料薄膜销售、塑料制品销售；道

路货物运输、国内货物运输代理、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可

审批的项目）、装卸搬运、劳务服务；停车场服务、物业管理；烟草制品零售、

五金产品零售、日用百货销售；企业自有住房租赁服务；非金属废料和碎屑加工

处理；光伏发电设备租赁；各类工程建设活动、住宅室内装饰装修、工程管理服

务、建筑劳务分包、土石方工程施工。

   住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园

   主要股东：贵阳工投 →（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→

（80.5166%）前进橡塑

   实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

净资产54,820,719.54元；2022年度完成营业收入89,902,315.72元，实现净利润-

符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联

关系情形。

具备良好的履约能力。

   经核查，截至本核查意见出具之日，前进橡塑不是失信被执行人。

   （二）贵阳险峰物流有限公司

   统一社会信用代码：91520114580671221J

   类型：有限责任公司

   法定代表人：彭明钧

   注册资本：1,000万元

   主营业务：普通货物道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运等。

   住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村

   主要股东：贵阳工投→（100%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）险

峰物流

   实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

净资产117,142,849.47元；2022年度完成营业收入219,025,357.30元，实现净利润

符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联

关系情形。

具备良好的履约能力。

   经核查，截至本核查意见出具之日，险峰物流不是失信被执行人。

   三、关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

   （1）内胎垫带采购：公司所需部分内胎及垫带（包括卡客车轮胎内胎及垫

带、工程机械轮胎内胎及垫带、工业车辆轮胎内胎及垫带、农用机械轮胎内胎及

垫带等）由前进橡塑提供，根据公司2023年度经营计划，预计交易金额为5,500万

元；交易价格按市场价格确定，不得高于市场平均价。由于公司同时向前进橡塑

销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。

   （2）胶料供应：前进橡塑生产内胎垫带所需的胶料由公司提供，预计2023

年度交易金额为3,500万元。胶料交易价格根据公司生产各种胶料的实际配方和

原材料采购价格，计算胶料生产的原材料成本，在此基础上每公斤胶料加收加工

费0.50元（不含税）。结算方式与内胎垫带采购相同。

  （3）销售废料、零星材料、租赁及其他：公司向前进橡塑销售公司生产过

程中产生的废料及零星材料、并发生租赁及其他等业务，2023年预计交易金额为

  （4）货物运输及搬运：前进橡塑2023年度向公司提供货物运输和货物装卸、

搬运等服务，预计交易金额为2,000万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会

平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。

  （5）辅助材料采购及加工：前进橡塑2023年度向公司提供生产所需塑料袋、

塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，预计交易金额为1,100万元；公司所需

辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算。公司按月核对单据，支付相

关费用。

  （6）客运服务：前进橡塑2023年度向公司提供员工上下班接送等客运服务，

预计交易金额为350万元；服务价格由双方协商，原则上不高于当地社会平均运

价。公司按月核对单据，支付费用。

  （7）后勤服务：前进橡塑2022年度向公司提供宿舍管理及零星维修、救护

车值班等后勤服务，预计交易金额为230万元。双方每月对账结算。

胎成品长途（整车及零担）运输服务，预计交易金额为300万元；运输单价严格

按照公司比选结果确定。双方每月对账结算。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司将在公司董事会审议通过后与前进橡塑和险峰物流签署相关协议，协议

执行时间为2023年1月1日至2023年12月31日。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方的关联交易是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公

司生产经营的需要。关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定，不会损害公

司和股东的利益，公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，也不会影响公司

的独立性。

  五、本次关联交易审议程序

  （一）董事会审议情况

对该议案回避表决）。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事在董事会召开前审议认可了上述关联交易事项，并发表以下独

立意见：“公司 2023 年度日常关联交易预计系根据公司生产经营所需进行的预计，

均为正常的经营性业务往来，遵循定价公允、公平合理的原则，不存在损害公司

和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；董事会在审议该议案时，关联

董事回避表决，交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，

我们同意该议案。”

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司2023年预计日常关联交易事项经公司第八届董

事会第十一次会议审议通过，独立董事在董事会召开前审议认可了相关关联交易

事项并发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

板上市公司规范运作》等相关规定。

  综上所述，保荐机构对贵州轮胎2023年预计日常关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2023 年

度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

            李东方       何   艺

                              国信证券股份有限公司

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